En aplicación de la Ley de Sociedades de Capital RDL 1/2010 de 2 de Julio (en adelante LSC), hay dos causas de Disolución de una sociedad. La Disolución de Pleno Derecho y la Disolución Legal o Estatutaria. La de Pleno Derecho viene regulada en los artículos 360 y 361 de la LSC, según dichos artículos son causas de disolución de pleno derecho:
1.- Por el transcurso del término de duración fijado en los estatutos, a no ser que con anterioridad hubiera sido expresamente prorrogada e inscrita la prórroga en el Registro Mercantil.
2.- Por el transcurso de un año desde la adopción del acuerdo de reducción del capital social por debajo del mínimo legal como consecuencia del cumplimiento de una ley, si no se hubiere inscrito en el Registro Mercantil la transformación o la disolución de la sociedad, o el aumento del capital social hasta una cantidad igual o superior al mínimo legal. 3.- La apertura de fase de liquidación en el concurso de acreedores. (artículo 361 LSC).
Por otro lado la Disolución Legal o Estatutaria, viene regulada por el artículo 363 y son las siguientes:
1.- Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. En particular, se entenderá que se ha producido el cese tras un período de inactividad superior a un año. 2.- Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto. 3.- Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social. 4.- Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento. 5.- Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso. 6.- Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley. 7.- Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años. 8.- Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.
Os Adjuntamos un modelo de Acta de Junta General de Disolución de Sociedad Por Pérdidas.
ACTA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA (Disolución de Sociedad por Pérdidas) En la ciudad de ___________, siendo las _______horas del día ______________, en el domicilio social de _________, sito en calle ___________________, asistiendo personalmente todos los socios con derecho a voto de la sociedad que, a su vez, representan la totalidad del capital social suscrito y desembolsado, acuerdan por unanimidad constituirse en Junta General Ordinaria de socios, lo que, llevan a efecto de conformidad con los estatutos sociales y con la Ley de Sociedades de Capital. Se confecciona la lista de asistentes, que se incorpora como documento anexo a la presente Acta, quedando válidamente constituida la Junta. Preside/a la Junta D._____________________, y actúa como Secretario/a _______________________.
Acto seguido, el Presidente/a hace lectura del orden del día, cuyos puntos, que son aceptados por unanimidad por todos los asistentes, son los siguientes:
1.- Informe del Consejo de Administración sobre la situación económica de la empresa, y aprobación, si procede, del balance social.
2.- Aprobación, si procede de la propuesta de disolución de la Sociedad.
3.- Nombramiento, si procede, de los liquidadores de la sociedad.
4.- Ruegos y Preguntas.
Seguidamente, y tras un detenido cambio de impresiones, la Junta adopta por unanimidad los siguientes:
ACUERDOS:
Primero.- Los motivos que han llevado a esta propuesta se encuentran en la malísima situación económica en que se halla nuestra empresa, cuyas pérdidas son de tal magnitud que superan el límite fijado en la Ley de Sociedades de Capital al establecer que se disolverá la sociedad por consecuencia de las pérdidas que dejen reducido el patrimonio a una cantidad inferior a un tercio del capital social, a no ser que éste se reintegre o se reduzca. De esta forma, para que todos los asistentes sean conscientes de esta realidad económica, se entrega un balance a los socios.
Segundo.- El Sr. Presidente/a informa a los asistentes, lo que en términos operativos o prácticos supone la disolución de la sociedad, insistiendo en que no supone la extinción de la misma. Así, la personalidad jurídica no se extingue hasta no haber liquidado completamente las relaciones sociales, con terceros, con socios, etc. Una vez declarada la liquidación se interrumpirá la vida comercial de la Sociedad no pudiendo celebrar nuevos contratos y obligaciones.
Tras un breve debate, en el que existen discrepancias acerca de porqué se ha llegado a la presente situación, se procede a la votación de la propuesta del Consejo, obteniéndose:
Votos a favor.
Votos en contra.
Abstenciones.
Queda aprobada la propuesta del Consejo, puesto que los votos a favor son mayoría, pudiendo proceder a la Disolución de la Disolución.
Tercero.- El Sr. Presidente informa a los socios de que, para el nombramiento de los liquidadores, habría de observarse lo establecido en los Estatutos de la Sociedad, ... (que en su artículo ... reflejan que caso de liquidación de la Sociedad los liquidadores serán Don..., Don ... y Don...) No reflejando éstos nada al respecto, los liquidadores que se elijan serán los gestores y representantes de la Sociedad en liquidación, cuyas funciones vendrán dadas por: - Ostentar la representación de la Sociedad. - Concertar transacciones y compromisos cuando así convenga a los intereses sociales. - Realizar las operaciones comerciales pendientes. - Suscribir el inventario y balance de la sociedad al tiempo de comenzar sus funciones. - Pagar a los acreedores y a los socios, ateniéndose a las normas establecidas en la Ley de Sociedades.
También habrán de informar mensualmente a los socios sobre el estado de la liquidación y al final de la liquidación habrán de formalizar otro balance para que los socios tengan conocimiento de cual es el remanente a distribuir entre ellos. Son nombrados como liquidadores de la Sociedad, Don ..., Don... y Don..., todos con nacionalidad española y domicilio en ..., ..., ..., respectivamente. Se les advierte de que, como liquidadores de la Sociedad, serán responsables ante los socios y los acreedores de cualquier perjuicio que les hubiesen causado por fraude o negligencia grave, en el desempeño liquidación habrán de formalizar otro balance para que los socios tengan conocimiento de cual es el remanente a distribuir entre ellos.
Se les advierte de que, como liquidadores de la Sociedad, serán responsables ante los socios y los acreedores de cualquier perjuicio que les hubiesen causado por fraude o negligencia grave, en el desempeño de sus funciones. Todos ellos, presentes, aceptan el cargo.
A continuación, se designa a Don ... y Don ... para que comparezcan conjuntamente ante el Ilustre Notario de la ciudad Don ..., a fin de elevar a escritura pública el acuerdo de disolución que ha adoptado la Junta en esta reunión, debiendo contener el nombramiento de los liquidadores y para su inscripción en el Registro Mercantil.
De igual forma se les pide ordenen la publicación del acuerdo de disolución, en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el diario de mayor difusión de la provincia. El Secretario/a El Presidente/a