En las Sociedades Limitadas la transmisión de las participaciones sociales, sólo será libre si dicha transmisión es a favor del cónyuge, descendientes, ascendientes del socio que transmite o bien a sociedades del mismo grupo del que las trasmite. En los demás casos habrá un derecho de adquisición preferente a favor del resto de socios, tal y como señala el artículo 107 del RDL 1/2010, ley de Sociedades de Capital.
Por consiguiente, para transmitir a favor de un tercero, será necesario el consentimiento de la sociedad, mediante acuerdo en Junta en la que ningún socio desea ejercer el derecho de adquisición. Adjuntamos modelo de Acta de Junta General de renuncia de adquisición preferente de participaciones sociales:
ACTA DE JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA
(Renuncia a la adquisición preferente participaciones)
En la ciudad de xxxxx, siendo las xxx horas del día xxx de xxxxxx del xxxx en el domicilio social de xxxxxxxxxx, sito en Calle xxxxxxxx, número xxx, asistiendo personalmente o representados todos o algunos de los socios con derecho a voto de la sociedad que, a su vez, representan la totalidad del capital social suscrito y desembolsado o el xxx %, acuerdan por (unanimidad o mayoría) constituirse en Junta General Ordinaria de socios, lo que, llevan a efecto de conformidad con los estatutos sociales y con la Ley de Sociedades de Capital.
Se confecciona la lista de asistentes, que se incorpora como documento anexo a la presente Acta, quedando válidamente constituida la Junta.
Preside la Junta D. xxxxxxxxx, y actúa como Secretaria xxxxxxxxxxx.
Acto seguido, el presidente hace lectura del orden del día, cuyos puntos, que son aceptados por unanimidad o por mayoría, de los asistentes, son los siguientes:
1. Renuncia al derecho de preferente adquisición de participaciones sociales.
2. Delegación de facultades para elevar a público los acuerdos adoptados e inscribirlos en el registro mercantil.
3. Ruegos y preguntas.
4. Lectura y aprobación de acta de la reunión.
Seguidamente, y tras un detenido cambio de impresiones, la Junta adopta por unanimidad los siguientes:
ACUERDOS:
Primero.- Que el Presidente de la Junta puso de manifiesto a todos los socios que el socio xxxxxxxxxxx ha comunicado a la administración de la sociedad su propósito de proceder a la venta de xxxxx participaciones sociales a un precio de xxxxxx cada participación, indicando en su comunicación la identidad del adquirente y el precio y demás condiciones de la transmisión. Tras el pertinente debate se adoptaron por unanimidad los siguientes acuerdos:
A) Todos los socios renuncian a su derecho de preferente adquisición, prestando su consentimiento a la venta antes referida.
B) La sociedad presta su consentimiento a la transmisión pretendida, no ofreciendo al socio que pretende la enajenación ni un tercero interesado ni acordar que sea la propia sociedad la que adquiera las participaciones.
Segundo.- Se faculta especialmente a la Administrador/a (única, solidarios, mancomunados) de la compañía, D. xxxxxxxxxx, para que cualquiera de ellos eleve a públicos los acuerdos que proceden otorgando los documentos públicos y privados que sean necesarios, tanto en escritura pública, certificación legitimada notarialmente o cualquier otro documento que sea necesario.
Y no habiendo más asuntos que tratar, el Secretario procede a dar lectura íntegra del Acta de la reunión que, una vez aprobada por unanimidad de los asistentes, es firmada por todos ellos así, como por el Secretario con el visto bueno del Presidente.
Tras lo cual se levanta la sesión siendo las xxxxx horas del día y lugar indicados en el encabezamiento.
La Secretaria El Presidente